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公司与股东在财产、业务上出现混同时,公司与股东应共同承担责任

更新时间  2018-12-10 11:21:51 广东国晖(佛山)律师事务所 阅读

      【案    由】加工合同纠纷。
      案情简介
       原告许某,男,1966年9月24日生,住所地:广东省潮安县彩塘镇xx巷xx号。
       被告xx印刷品有限公司,法定代表人:蔡某,住所地:广东省深圳市龙岗区xx工业区xx号。
       被告蔡某,男,1967年9月11日生,住所地:香港特别行政区,系xx印刷品有限公司的董事长。
       原告称:2008年间,被告印刷品公司委托原告加工电脑包和购买人字纹拉链布等材料。原告接到订单后,着手采购材料和进行相应的加工前准备。但直至2008年12月,被告印刷品公司一直没有下达加工指令,亦拒绝接受原材料,造成原告大量资金积压,蒙受巨大窝工。经协商,原、被告达成协议:原告采购的原材料退还被告印刷品公司,被告印刷品公司支付原告材料款242000元、窝工损失242600元。后原告向被告印刷品公司催讨,被告印刷品公司以欠款系被告蔡某个人债务为由予以拒绝,原告为维护权益,特提起诉讼,请求判令:两被告支付原告材料款242000元、窝工损失242600元。
       被告印刷品公司辩称:我公司与原告无业务往来,我公司系印刷企业,从不从事手袋生产、销售业务;被告蔡某系我公司的法定代表人,同时也是实业公司的法定代表人,其与实业公司有业务往来,与我公司无关。故请求法院驳回原告对被告印刷品公司的诉讼请求。
       被告蔡某辩称:原告起诉的两笔债务均系我个人的债务,与被告印刷品公司无关,我愿意清偿该两笔债务,请求原告给予宽延。
      争议焦点
       被告xx印刷品有限公司应否对本案债务承担清偿责任?
      处理结果
       广东省深圳市龙岗区人民法院判决如下:
       一、被告蔡某须于本判决生效之日起三日内支付原告欠款484600元;
       二、被告xx印刷品有限公司对上述第一项债务承担补充清偿责任。
      案例评析
       关于被告xx印刷品有限公司应否对本案债务承担清偿责任的问题。公司之所以具有独立的法人人格,系因公司与股东之间的财产、分配、管理、名称、业务独立等。当公司与股东在财产、分配、管理、名称、业务出现混同,并利用这种混同损害债权人的利益时,公司就丧失了作为法人的独立性,公司与股东则应共同承担责任。本案中,被告蔡某系被告印刷品公司的股东兼任法定代表人,其在与原告发生加工往来时,并未明确代表个人还是代表被告印刷品公司,在此种情况下,原告有理由相信此交易的相对方是被告印刷品公司,故由此产生的债务,被告印刷品公司应承担补充清偿责任。
      相关规定
       一、《中华人民共和国民法通则》
       第四十三条 企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任。
       第一百零八条 债务应当清偿。
       二、《中华人民共和国公司法》
       第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。


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